Flip Over Poison Pill - إستراتيجية دفاعية لمكافحة الاستيلاء العدائي
يشير Flip-Over Poison Pill إلى استراتيجية الدفاع التي تستخدمها الشركات من أجل منعها من الاستيلاء العدائي ، وبموجب ذلك يُسمح لمساهمي الشركة تحت الهدف بشراء أسهم الشركة المستحوذة بخصم بدافع رئيسي هو محاربة محاولات الاستحواذ غير المرغوب فيها.
ما هي حبوب منع الحمل السامة؟
Flip-Over Poison Pill هي استراتيجية دفاعية تمكن المساهمين من شراء أسهم في شركة مستحوذة بسعر مخفض للغاية. يتم تشغيل هذا عندما ينجح محاولة عدائية وتستخدم الإستراتيجية بشكل شائع لمكافحة محاولات الاستحواذ غير المرغوب فيها. إذا تم اعتماد التقنية وأصبح الاستحواذ ناجحًا ، فإن مساهمي الشركات المستهدفة سيخففون من حقوق المساهمين في الشركة المقتناة.
للمساهمين حقوق مرتبطة بأسهمهم حيث يقبل جميع المساهمين أن الشركة المقتناة يمكن أن تدفع لممارسة حقوقهم. يحصلون على قيمة معينة لأسهم الشركة المقتناة بسعر السوق في تاريخ المعاملة. عادةً ما يكون ضعف سعر التمرين ، مع إعطاء نفس صفقة اثنين مقابل واحد في حالة تقليب ولكن مع سهم الشركة المستحوذة بدلاً من ذلك.
قدرات حبوب منع الحمل السامة
نظرًا لأن الانقلاب هو استراتيجية حبوب سامة ، فيما يلي بعض الفوائد التي قد تكون شائعة أيضًا في الممارسات المماثلة الأخرى:
- إنها رادع فعال ضد عمليات الاستحواذ العدائية
- هناك مجال للرافعة المالية للمساومة ويمكن لمجالس الإدارة اختيار عدم تفعيل مثل هذه الإستراتيجية إذا كانت الشركة المقتناة تقدم عرضًا مرتفعًا بدرجة كافية أو تلبي شروط الشركة المستهدفة.
- بتوسيع النقطة المذكورة أعلاه ، يمكن للشركات المستهدفة الحصول على حوالي 10-20٪ أكثر من الاستحواذ على الشركات إذا كانت هناك استراتيجية مقلوبة أو استراتيجية مماثلة.
- تشتري المجالس أيضًا بعض الوقت إما للعثور على "فارس أبيض" أو استراتيجيات يمكن أن تفيد الشركة المستهدفة.
ضعف حبوب منع الحمل السامة
على غرار نقاط القوة ، يمكن أيضًا تطبيق بعض العيوب:
- قد يستفيد المساهمون من عملية الاستحواذ إذا كانت الشركة المقتناة تدفع أكثر مقابل أسهمهم. يمكن للمساهمين النظر في الخيار ، حيث تم شراء الأسهم بخصم كبير.
- قد يستخدم بعض المديرين مثل هذه الأساليب لمنع مناصبهم في المصلحة الأكبر.
- يمكن التشكيك في قيم الشركة حيث قد يتم تخفيف الأسهم. علاوة على ذلك ، فإن الشركات التي ترغب في القيام ببعض الاستثمارات في الشركة ستبدأ في التشكيك في التقنيات التي تخلق الانجرافات وربما تخسر فرصًا استثمارية كبيرة.
تنفيذ حبوب منع الحمل السامة
وفقًا لهذه الإستراتيجية ، يمثل كل حق الحق المشروط في الحصول على أسهم من الأسهم العادية لمقدم العطاء المعادي بسعر مخفض. بمجرد بدء الحدث ، سيتم فصل الحقوق عن الأسهم التي تصبح قابلة للتحويل بحرية. ومع ذلك ، في هذه المرحلة ، لن تكون الحقوق مهمة. فقط إذا كان المستحوذ سيحاول الاندماج / صفقة مماثلة ، ستكون مسألة الحقوق ذات أهمية يمكن لصاحب الحقوق شراء أسهم المشتري بنصف السعر. على وجه التحديد ، يحق لصاحب الحقوق دفع سعر الممارسة والحصول في المقابل على أسهم الأسهم العادية للمشتري بضعف القيمة السوقية.
- تم تصميم حبوب منع الحمل القابلة للقلب لتوفير تعويض إضافي لمساهمي الشركة المستهدفة على حساب المشتري.
- كما أن لها تأثيرًا في إعاقة قدرة العارض المعادي على الاستحواذ على الشركة المستهدفة مثل الشراء الشامل بالرافعة المالية.
لكن التأثير الأكثر إلحاحًا هو أنه يمكن أن يهدد وضع المساهمين المسيطرين أو المستحوذ. هذا لأن التقليب لن يضعف مصلحة المشتري في الشركة المستهدفة ولكن بدلاً من ذلك لن يضعف مصلحة مساهمي المشتري في المشتري.
سيُطلب من المستحوذ إصدار عدد كبير من الأسهم الإضافية لمساهمي الشركة المستهدفة ، وحتى المالك بنسبة 100٪ يمكن أن يجد نفسه بسهولة في الأقلية. قد يكون المساهم المسيطر غير راغب في التسبب في تهديد لوضعه مما يتسبب في تنازل المشتري عن عملية الاستحواذ.
يُقترح أيضًا أن حبوب منع الحمل السامة لا تكون فعالة إلا إذا أصر المشتري على اندماج أو معاملة مماثلة بعد تنفيذ عملية الانقلاب. إذا أصر المشتري على الاحتفاظ بحصة مسيطرة في الشركة المستهدفة ، فلن يتم تقديم أي حماية منذ:
- لا يتم تشغيل التأثير المخفف لحقوق الانقلاب إلا من خلال خطوة ثانية من الدمج أو دمج الأعمال أو
- يمكن لمقدم العطاء الذي يرغب في التنازل عن مثل هذه الصفقة أن يتجنب النتائج السلبية المرتبطة بالحقوق.
مثال على حبوب منع الحمل السامة
كانت إحدى الأمثلة الشائعة في عام 1985 عندما حاول السير جيمس جولدسميث (ممول وسياسي ورجل أعمال أنجلو فرنسي) الاستحواذ على شركة Crown Zellerbach Corporation (وهي شركة American Paper Conglomerate مقرها سان فرانسيسكو ، كاليفورنيا). واجه حبة سامة حاول السير جولدسميث فيها الاستحواذ على الشركة. في حين أنه لم يستطع المضي قدمًا في صفقة الاندماج ، فقد نجح في الحصول على حصة مسيطرة في Crown Zellerbach. نظرًا لأن الهدف من الانقلاب هو حماية الاستحواذ غير المرغوب فيه ، فقد ثبت أن الاستراتيجية فاشلة.
استنتاج
تم تصميم إستراتيجية حبوب منع الحمل السامة لجعل الصفقة غير جذابة للمشتري إلى أن ينهي الصفقة أو يضطر إلى التفاوض بشأن الشروط مع مجلس الإدارة. يتم استخدام هذه الاستراتيجية فقط من قبل الشركات التي تبنت اللائحة الداخلية.
إذا تم تشغيل حبوب منع الحمل السامة ، فإن حقوق التقليب ستعمل لصالح المساهمين. ومع ذلك ، يحتفظ أصحاب الحقوق أيضًا بالحق في انتظار اندماج الضغط وممارسة حقوقهم في مقابل أسهم الأسهم العادية للمشتري.
