دليل ورقة الشروط | قائمة بنود ورقة الشروط والأحكام مع أمثلة
ما هي ورقة الشروط؟
عادةً ما تكون ورقة الشروط عبارة عن اتفاقية غير ملزمة تحتوي على جميع النقاط المهمة المتعلقة بالاستثمار مثل الرسملة والتقييم ، والحصة المراد الحصول عليها ، وحقوق التحويل ، وبيع الأصول ، وما إلى ذلك.
- تحدد الملكية الخاصة الشركة المستهدفة ، وتذهب من خلال نموذج العمل ، وتدرس خطة العمل ، وتقوم بالعناية الواجبة ثم تقوم بالمناقشات والمفاوضات اللازمة قبل اتخاذ قرار بشأن الشركة المستهدفة.
- تظهر ورقة الشروط في الصورة بعد أن قرر صندوق الأسهم الخاصة الدخول في اتفاقية مع شركة Target. ورقة الشروط هي الخطوة الأولى في الصفقة بين صندوق الملكية الخاصة والشركة المستهدفة. يحتوي على جميع النقاط المهمة والرئيسية للاتفاقية.
قائمة الأحكام في ورقة الشروط
فيما يلي قائمة بأحكام صحيفة الشروط بما في ذلك الأحكام الملزمة والأحكام الأساسية
أحكام ملزمة في ورقة الشروط
صحيفة الشروط ليست وثيقة ملزمة قانونا. ومع ذلك ، فإن أقسامًا معينة من صحيفة الشروط مُلزمة قانونًا.
# 1 - شروط السرية
تحتوي ورقة الشروط على هذا البند حيث يتم حماية المعلومات الحساسة حول الشركة المستهدفة من مشاركتها من قبل صندوق PE مع أطراف ثالثة.
# 2 - توفير "لا متجر"
يهدف بند صحيفة الشروط هذا إلى حماية أموال الأسهم الخاصة. في هذا البند ، يحظر على الشركة المستهدفة البحث عن أي تمويل آخر مع أي طرف ثالث لفترة محددة. يساعد هذا الحكم صناديق الأسهم الخاصة على توفير وقتهم بالإضافة إلى أموالهم من خلال عدم المشاركة في العناية الواجبة أو المفاوضات مع الشركات المستهدفة التي تتحدث بالفعل مع مستثمرين محتملين آخرين.
الدورات الموصى بها
- تدريب نمذجة المحلل المالي
- حزمة تدريب رأس المال الاستثماري
الأحكام الأساسية في ورقة الشروط
# 1 - نوع الأمان المقدم
أهم وأهم شرط في صحيفة الشروط هو نوع الضمان المقدم - حقوق الملكية ، الأسهم الممتازة ، الضمانات ، إلخ ، وسعر السهم من تلك الورقة المالية. هذا هو مصطلح الصفقة الأولي الذي يتم تحديده بين صندوق الأسهم الخاصة والشركة المستهدفة.
# 2 - الرسملة والتقييم
الجزء التالي تحت بند ورقة الشروط الأساسية هو الرسملة والتثمين . يحدد هذا البند سعر السهم للشركة المستهدفة. نظرًا لأن الأسهم الممتازة لها شروط أكثر جاذبية ، لذا يفضلها مستثمرو الأسهم الخاصة على الأسهم.
يوفر بند صحيفة الشروط هذا أيضًا معلومات عن تقييمات ما قبل المال وبعده للشركة. التقييم قبل المال هو التقييم الذي يعتمد على عدد الأسهم القائمة قبل إتمام التمويل. حيث أن التقييم اللاحق للنقود يعتمد على عدد الأسهم التي ستكون قائمة بعد التمويل.
عندما تقوم صناديق الأسهم الخاصة بإجراء استثمار ، يجب عليها تحليل استثمارها على أساس "كأساس محوّل". كما ينطبق الاسم ، "كما تم تحويله" هو عدد الأسهم القائمة بالإضافة إلى عدد الأسهم التي ستكون قائمة عند ممارسة ضمانات وخيارات الشركة المستهدفة وتحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل من قبل أصحابها.
# 3 - حقوق توزيع الأرباح
بعد الرسملة ، ستحتوي صحيفة الشروط على بند حول حقوق توزيع الأرباح بموجب الأحكام الأساسية . يتعامل مع أرباح الأسهم التي يتعين دفعها. يتم دفع توزيعات الأرباح إما على أساس تراكمي أو على أساس غير تراكمي.
نظرًا لأن الشركات المستهدفة هي إما شركات ناشئة أو شركات متوسطة المستوى ، فإنها بالكاد تقدم أي أرباح. يفضل المستثمرون توزيعات الأرباح التراكمية بحيث تستمر توزيعات الأرباح في التراكم وسيتم احتسابها عند تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية. هذا الحكم مهم لأنه يقرر مقدار الأسهم العادية التي ستذهب إلى المساهمين المفضلين في حالة التصفية.
# 4 - تفضيل التصفية
بعد توزيعات الأرباح ، تحتوي صحيفة الشروط على مخصصات التصفية . يحصل المساهمون المفضلون على الأفضلية على الأسهم العادية في حالة التصفية.
بشكل عام ، ستكون تفضيلات التصفية مساوية للمبلغ المستثمر. ومع ذلك ، في بعض الأحيان ، سيكون من مضاعفات المبلغ المستثمر. يمكن أن يكون هذا المضاعف في حدود 3 إلى 5 أضعاف المبلغ المستثمر.
يجب على الشركة المستهدفة أن تفهم بعناية أحكام التصفية قبل عقد الصفقة مع صندوق الأسهم الخاصة. هذا مثل شركة ذات قيمة منخفضة ثم عند التصفية سيحصل المساهمون العاديون على عائدات ضئيلة.
# 5 - حقوق التحويل
ستكون حقوق التحويل هي الحكم الأساسي التالي الذي يتم تناوله في صحيفة الشروط. يمنح بند صحيفة الشروط هذا للمستثمر الحق في التحويل إلى الأسهم العادية. نادرًا ما يستخدم المستثمرون هذا الحق في الظروف العادية حيث أن السهم المفضل له قيمة أكبر من السهم العادي في وقت التصفية.
يقوم المستثمرون بتحويل أسهمهم المفضلة إلى أسهم عادية قبل البيع أو الاندماج أو الاكتتاب العام للشركة المستهدفة. بشكل عام ، عندما تخطط الشركة للاكتتاب العام ، يتم تحويل الأسهم الممتازة تلقائيًا إلى أسهم عادية لأن شركات التأمين لا تفضل طرح فئات متعددة من الأسهم للجمهور.
# 6 - أحكام مكافحة التخفيف
بعد أن تقدم صحيفة شروط حقوق التحويل بندًا بشأن مكافحة التخفيف بموجب الحكم الأساسي . تم إدراج هذا البند في صحيفة الشروط كإجراء حماية. يحمي البند صندوق الأسهم الخاصة في المستقبل إذا قامت الشركة ببيع أسهم إضافية للتمويل اللاحق بسعر أقل من سعر السهم الذي يدفعه المستثمرون.
هذه المخصصات هي أنه في حالة حدوث التمويل اللاحق بسعر أقل ، يتم تعديل سعر التحويل لجميع الأسهم التي تم شراؤها بسعر أعلى إلى أسفل. يتم ذلك بطريقة يتم الحفاظ على النسبة المئوية لملكية المستثمرين. ينتج عن ذلك حصول المستثمرين السابقين على المزيد من الأسهم وتخفيف ملكية الحائزين الآخرين الذين لا يتمتعون بحماية الأسعار.
# 7 - مجلس الادارة
بموجب ورقة الشروط الأساسية أيضا بند على مجلس الإدارة. يتناول هذا البند عدد أعضاء مجلس الإدارة من جانب المستثمر. بشكل عام ، يتم إضافة بند حيث إذا لم يتم تحقيق المعالم المطلوبة في الوقت المحدد أو في حالة حدوث أي حدث سلبي محدد مسبقًا ، يكون للمستثمر أغلبية أعضاء مجلس الإدارة.
يجب على الشركة المستهدفة ومؤسسها دراسة هيكل مجلس الإدارة بعناية حيث سيتعين عليهما التعامل مع المجلس عند اتخاذ أي قرارات مؤسسية كبرى.
في كثير من الأحيان يكون ممثل مجلس الإدارة من مجموعة المستثمرين إيجابيًا أكثر من كونه سلبيًا. هذا لأنه يمكن أن يعطي اتجاهًا رائعًا ، خاصةً إذا كانت المجموعة لديها خبرة في مجال معين.
تحتوي صحيفة الشروط أيضًا على حكم بشأن حقوق المعلومات. سيطلب المستثمرون من الشركات تقديم "حقوق المعلومات". هذه هي المعلومات المتعلقة بشكل مثالي بالبيانات المالية والخطط الاستراتيجية وتوقعات الشركة المستهدفة.
# 8- شرط الاسترداد
في بعض الأحيان ، تحتوي ورقة الشروط الأساسية أيضًا على بند الاسترداد. يوفر هذا البند السيولة لصندوق الأسهم الخاصة. الشرط هو أن الشركة مطالبة بإعادة شراء الأسهم عندما يكون لديها الموارد المالية للقيام بذلك.
سيتم النظر في الاسترداد بشكل عام فقط عندما تصبح الشركة مربحة ولكن لا توجد فرص للسيولة من خلال البيع أو الاكتتاب العام أو إعادة الرسملة.
بعض الأحكام الأخرى التي تشكل جزءًا من الأحكام الأساسية هي قيود النقل ، والحقوق الوقائية ، وحقوق الرفض الأول ، والتأشير والسحب مع الأحكام
# 9- قيود النقل
قيود النقل هي قيود مفروضة على قابلية النقل. يتم وضع قيود ورقة الشروط هذه لضمان عدم بيع الأسهم لطرف لا تريده الشركة كمساهمين.
# 10 - حقوق الشفعة
حقوق الأولوية هي تلك الحقوق التي تمنح المساهمين الحق في شراء أوراق مالية جديدة إن وجدت من قبل الشركة. يتم تضمين بند صحيفة الشروط هذا في صحيفة الشروط بحيث يمكن للمستثمرين الاحتفاظ بنسبتهم النسبية من إجمالي الأسهم القائمة.
11- حقوق الرفض الأول
حقوق الشفعة هي تلك الحقوق التي يكون فيها إلزامًا لمؤسسي الشركة المستهدفة والمساهمين الآخرين طرح أسهمهم أولاً إما للشركة أو للمساهمين المفضلين. يمكنهم الذهاب إلى الطرف الثالث فقط بعد الرفض من الشركة أو المساهمين المفضلين.
# 12 - ضع علامة على طول واسحب مع الأحكام
إذا انتقل البيع إلى الطرف الثالث إلى مراحل متقدمة من التفاوض ، فإن حقوق التأشير تمنح صندوق الأسهم الخاصة حق بيع أسهمه أيضًا على أساس تناسبي.
بموجب حقوق السحب ، يُطلب من المستثمرين الذين لديهم نسبة مئوية محددة من الأسهم (الأغلبية عمومًا) والذين حددوا طرفًا ثالثًا كمشتري تضمين مساهمين آخرين للمشاركة. في هذا السيناريو ، يضطر مساهمو الأقلية إلى المشاركة. يساعد بند صحيفة الشروط هذا في بيع الشركة في حالة وجود شروط مواتية حتى إذا كان المساهمون الآخرون لا يفضلون البيع.
أحكام إضافية
إذا كانت المعاملة بين صندوق الأسهم الخاصة والشركة المستهدفة هي صفقة الاستحواذ أو إعادة الرسملة بالرافعة المالية ، فإن مثل هذه المعاملات سيكون لها عنصر دين. هناك بند عام مشمول وهو أن أي عملية شراء تتم لأسهم الإدارة و / أو حقوق ملكية جديدة سيتم تمويلها باستخدام التدفق النقدي للشركة لدعم الدين.
يمنح LBO وإعادة الرسملة ميزة لمؤسسي الشركة المستهدفة وكذلك أصحاب الخيار لتلقي أرباح كبيرة والاحتفاظ بالملكية في نفس الوقت. يمكنهم أيضًا الاستمرار في المشاركة بنشاط في إدارة الشركة في المستقبل. بصرف النظر عن هذا ، يجب أن تحصل الشركة على رأس مال إضافي للنمو في المستقبل.
# 1 - توفير Earnout
بالإضافة إلى ذلك ، تحتوي ورقة الشروط على مخصص Earnout حيث يتلقى المؤسسون والمساهمون الآخرون مدفوعات إضافية بناءً على الأداء المستقبلي للشركات المباعة. لذلك إذا كانوا قادرين على الوصول إلى هدف أو هدف محدد أو أرباح محددة متعددة أو مستوى معين من الربحية ، فإنهم مؤهلون لتحقيق الربح. تعتبر أحكام Earnout شائعة جدًا في معاملات LBO وإعادة الرسملة.
يعكس تضمين هذا البند في صحيفة الشروط توقعًا معقولًا من المستثمر بأن الشركة قادرة على الوصول إلى نقطة جعلت نفسها فيها جذابة من الناحية المالية. من الواضح أن خطر إثبات ذلك بموجب هذا الحكم يقع على عاتق إدارة الشركة المستهدفة.
لذلك ، بصفتك شركة مستهدفة ، يجب دراسة أحكام ربح الشركة بدقة والتفاوض عليها بعناية مع صندوق الأسهم الخاصة. أحد الأحكام في كسب الأرباح هو أن الإدارة تستحق نفس الشيء فقط عندما تظل مع الشركة لفترة زمنية محددة ، وإلا فإنها تفقد. لذلك يجب أن تقبل الشركة المستهدفة الحكم فقط إذا كانت تخطط لتكون مع الشركة حتى الوقت المحدد.
ومع ذلك ، ليس الأمر أسهل بالنسبة للإدارة لأنه من المحتمل جدًا أن تظهر اختلافات بين المؤسسين والفريق الذي يأتي به المستثمر في صندوق الأسهم الخاصة أو عندما يصبح المستثمر يتدخل بشكل كبير في الشؤون اليومية لأعمال الشركة المستهدفة.
ستشمل أحكام صحيفة الشروط الإضافية تفاصيل متنوعة مثل الرسوم التي يجب دفعها لمحاسب المستثمر والمحامين والخبراء الذين يقومون بعملية العناية الواجبة وما إلى ذلك.
# 2 - سابقة الشروط
كما تتضمن أحكام صحيفة الشروط الإضافية شروط سابقة
قد تتضمن سابقة الشروط التي يتم تضمينها في صحيفة الشروط معلومات حول ما يجب أن يحدث بين الوقت من تاريخ توقيع ورقة الشروط وحتى اكتمال الاستثمار.
هذا البند ورقة الشروط سوف تشمل
- الانتهاء بشكل مرض من عملية العناية الواجبة و
- استكمال الاتفاقيات القانونية المختلفة بالشكل المطلوب. قد يشمل ذلك اتفاقية مع المساهمين وتوثيق الضمانات والتعويضات.
- في بعض الأحيان قد تحدد سابقة الشرط أن الشركة المستهدفة يجب أن تفعل أشياء معينة معينة خلال تلك الفترة الزمنية. سيشمل ذلك الحصول على عقد مع عميل معين (كنت قد ذكرت بشأنه لصندوق الأسهم الخاصة في وقت التفاوض) أو التعلق بشخصية معينة كممثل للعلامة التجارية.
