الاستيلاء العدائي (المعنى ، الأمثلة) | كيف تعمل هذه الإستراتيجية؟
ما هو الاستيلاء العدائي؟
الاستحواذ العدائي هو نوع من الاستحواذ من قبل الشركة المستهدفة من قبل شركة أخرى يشار إليها باسم الشركة المستحوذة ، حيث على الرغم من أن إدارة الشركة المستهدفة ليست في صالح الاستحواذ ولكن لا يزال العارض يستخدم قنوات أخرى للاستحواذ على الشركة مثل الاستحواذ على الشركة من خلال عرض المناقصة عن طريق تقديم عرض مباشر للجمهور لشراء أسهم الشركة المستهدفة بالسعر المحدد مسبقًا والذي يزيد عن أسعار السوق السائدة.
نلاحظ من أعلاه أن شركة خدمات الغسيل الفرنسية Elis قامت بعرض استحواذ عدائي قيمت الشركة بأكثر من 2 مليار يورو
أمثلة على عمليات الاستحواذ العدائية الأعلى في كل العصور
| AOL وتايم وارنر | 2000 | 164 مليار دولار | عندما أعلنت AOL أنها تستحوذ على شركة Time Warner الأكبر والأكثر نجاحًا ، تم وصفها بأنها واحدة من أكبر الصفقات في تلك الفترة. |
| Sanofi-Aventis and Genzyme Corp | 2010 | 24.5 مليار دولار | خاضت سانوفي معركة صعبة للاستحواذ على شركة التكنولوجيا الحيوية Genzyme في عام 2010. وكان عليها أن تقدم علاوة أعلى بكثير مما أرادت في البداية وتولت السيطرة على حوالي 90٪ من الشركة المستهدفة. |
| ناسداك أو إم إكس / إنتركونتيننتال إكستشينج ونيويورك يورونكست | 2011 | حوالي 13.4 مليار دولار | في عام 2011 ، أرادت NASDAQ و Intercontinental Exchange الاستحواذ على NYSE من خلال عرض غير مرغوب فيه. ومع ذلك ، اضطرت ناسداك في النهاية إلى سحب عرضها وسط توجيه من قسم مكافحة الاحتكار بوزارة العدل الأمريكية |
| مشاريع ايكان وكلوروكس | 2011 | تقريبا. 12.6 مليار دولار | قبل سنوات ، أطلق كارل إيكان محاولة استحواذ عدائية ضد كلوروكس. عرض أن يتولى 7.65 دولار للسهم الواحد وهو ما يمثل حوالي 12٪ علاوة. رفضت كلوروكس العرض واستخدمت استراتيجية حبوب السم لحماية نفسها من العديد من مثل هذه العروض في المستقبل. |
استراتيجيات للاستيلاء العدائي
يمكن للشركة التي تهدف إلى استحواذ عدائي أن تتعامل مع هذا بطريقتين رئيسيتين ، وهما عرض العطاء ، و Proxy Fight .
# 1 - عرض العطاء
عرض المناقصة عندما تعرض شركة أو مجموعة من المستثمرين شراء غالبية أسهم الشركة المستهدفة بعلاوة على سعر السوق ويتم تقديم هذا العرض إلى مجلس الإدارة الذي قد يرفضه. في هذه الظروف ، يمكن لمقدم العطاء تقديم العرض للمساهمين مباشرة. قد يقرر المساهمون بدورهم قبول العرض إذا وجدوا فيه ميزة. فقط عندما يقرر غالبية المساهمين قبول العرض ، يتم بيع الأسهم.
# 2 - معركة بالوكالة
من ناحية أخرى ، تعتبر معركة الوكيل معركة غير ودية للسيطرة على منظمة.
يوضح الرسم البياني لشجرة القرار أعلاه العملية بأكملها التي تتخلف عن عرض الاستحواذ العدائي. يُطلق على العرض المستهدف عرضًا عدائيًا عندما يختار مقدم العطاء عمدًا عدم إبلاغ الشركة المستهدفة بالعرض غير المرغوب فيه. وبطبيعة الحال ، في مثل هذا السيناريو ، ستعتبر مسابقة الوكيل أيضًا غير قابلة للمناقشة من قبل الإدارة الحالية. حتى شراء 5٪ من أسهم الشركة المستهدفة أو ما يسمى "مركز موطئ القدم" يمكن اعتباره إما معاديًا أو ودودًا اعتمادًا على الموقف. في الواقع ، فإن النية وراء شراء Toehold هي التي تحدد كيفية النظر إلى الاستحواذ العدائي. لا يزال من الممكن اعتباره وديًا إذا كان الشراء مدفوعًا بتخفيض تكاليف المعاملات أو الحصول على موقع استراتيجي في المزاد. ومع ذلك،إذا تم شراء موطئ قدم تم شراؤه بقصد الحصول على سلطة على الإدارة ، فسيتم اعتباره بالتأكيد عدائيًا. يبدو أن مسار الاستيلاء العدائي مليء بالمنعطفات والمنعطفات. قد يتحول العرض الذي بدأ كعرض ودي في البداية إلى عرض معاد في الوقت المناسب.
استراتيجيات الدفاع عن عمليات الاستحواذ العدائية
نظرًا لأن عرض الاستحواذ العدائي هذا غير مرحب به ، فإن الشركة المستهدفة تتخذ العديد من استراتيجيات دفاع الاستحواذ العدائي (عوامل رد الفعل وكذلك العوامل الوقائية) مثل-
# 1 - دفاع المعكرونة
تماما اسم صفع الشفاه أليس كذلك. من الناحية الفنية ، يستلزم دفاع المعكرونة قيام الشركة بإصدار عدد كبير من السندات مع الوضع الذي يجب استردادها بسعر مرتفع إذا تم الاستيلاء على الشركة. عندما يتم استرداد سندات شركة بسعر أعلى بشكل مفرط ، تبدو الصفقة غير جذابة من الناحية الاقتصادية. تعمل هذه الإستراتيجية الدفاعية بطريقة ذات شقين. بعد جعل الصفقة غير جذابة ، فإنها تحد أيضًا من صلاحيات المشتري المحتمل. تم استخدام التوسع في المعكرونة عند طهيها كقصة رمزية لتصوير أن استرداد السندات بأسعار أعلى يزيد من تكلفة الاستحواذ العدائي. من الصعب في الواقع كسرها بالنسبة للمشتري المحتمل عندما يرتفع سعر استرداد السندات.
لنفترض أن الشركة "أ" تحاول بالقوة الاستحواذ على الشركة "ب". لا ترغب إدارة الشركة المستهدفة في المضي قدمًا في الصفقة لأنها قد لا تبدو جذابة لهم أو ليس لديهم ثقة كافية في أن "أ" سيكون قادرًا لإدارة الشركة بنجاح. مخاوف إضافية من إعادة هيكلة الشركات وتسريح العمال تلوح في الأفق بشكل كبير. في مثل هذه الحالة ، قد تقرر الشركة "ب" اتباع استراتيجية المعكرونة. قد يصدرون سندات بقيمة 100 مليون دولار قابلة للاسترداد بنسبة 200 ٪ من القيمة الاسمية. ومن ثم ، فكل من استثمر 2000 دولار يجب أن يدفع 4000 دولار مما سيؤدي إلى تضخيم التكلفة الإجمالية للاكتساب وسيثني في النهاية المشتري عن المضي قدمًا في العرض
# 2 - حبوب السموم
حبة السموم هي آلية دفاعية شائعة لـ "شركة مستهدفة" حيث تستخدم حق المساهمين كتكتيك لجعل صفقة الاستحواذ العدائية باهظة الثمن أو أقل جاذبية للمغيرين. تعمل هذه الإستراتيجية أيضًا كأداة لإبطاء سرعة المحاولات العدائية المحتملة في المستقبل. يتم اعتماد حبوب السم بشكل عام من قبل مجلس الإدارة دون موافقة المساهمين. كما يأتي مع شرط أن الحقوق المرتبطة يمكن تغييرها أو استردادها من قبل المجلس عند الحاجة. هذا لإجبار المفاوضات المباشرة بشكل غير مباشر بين المشتري والمجلس ، من أجل بناء أسس لقوة تفاوضية أفضل.
قام Carl Icahn ، مستثمر مؤسسي ، بإمساك Netflix على حين غرة في عام 2012 من خلال الاستحواذ على 10٪ من أسهم الشركة. استجاب الأخير بإصدار خطة حق المساهم باسم "حبة السموم" ، وهي الخطوة التي أزعجت كارل إيكان بلا نهاية. بعد عام ، قام بقطع حصته إلى 4.5٪ وأنهت Netflix خطة الإصدار الصحيحة في ديسمبر 2013
المصدر: money.cnn.com
# 3 - سياسة الأرض المحروقة
سياسة الأرض المحروقة هي مصطلح مستعار من اللغة العسكرية. في معظم الأوقات في الجيش ، يأمر الجنرالات الجنود بتدمير أي شيء وكل شيء يمكن أن يكون مفيدًا للجيش الخصم. وفقًا لهذا التكتيك الدفاعي ، تبيع الشركات أهم أصولها أو تجعل الشركات المستحوذة تدخل في التزامات تعاقدية طويلة الأجل.
# 4 - المظلة الذهبية
من الناحية الفنية ، يتم تعريف Golden Parachute على أنه عقد بين الشركة وإدارتها ذات المستوى الأعلى والذي يستلزم منح المديرين التنفيذيين مزايا كبيرة في حالة إنهاء هذا الأخير نتيجة لنشاط إعادة الهيكلة. تشمل هذه المزايا عادةً المكافآت النقدية وخيارات الأسهم وحزمة التقاعد والمزايا الطبية وبالطبع مكافأة نهاية الخدمة. كما أنها تستخدم كأداة لآلية مكافحة الاستحواذ أو حبوب السموم لردع أي اندماج محتمل. قد يؤدي مقدار الفوائد أو التعويضات الموعودة لكريم الشركة إلى قيام العديد من المستحوذين بتغيير قرار الاستحواذ العدائي.
منذ أن وافقت فيريزون على شراء ياهو ، كانت الصناعة تعج بالمظلة الذهبية الباهظة التي ستطير بها ماريسا ماير (الرئيس التنفيذي ياهو) في حال قررت الأولى إنهاء عملها.
المصدر: Yahoo Schedule 14A
# 5 - جوهرة التاج
هذه استراتيجية مشابهة تمامًا لسياسة الأرض المحروقة. في هذه الحالة ، يتركز بيع الأصول من قبل الشركة المستهدفة خلال محاولة عدائية في الغالب على أكثر الأصول قيمة (Crown Jewel). يتم ذلك بافتراض أن بيع هذه الأصول سيجعل الشركة أقل جاذبية للمشترين المحتملين. قد يؤدي هذا في النهاية إلى إجبار الشركة المشترية على سحب العطاء.
ومع ذلك ، هناك طريقة أخرى يمكن من خلالها تنفيذ هذه الاستراتيجية. اختارت الشركة المستهدفة بيع أصولها الأكثر قيمة إلى شركة صديقة ، تُعرف أيضًا باسم White Knight ولاحقًا عندما تتخلى الشركة المستحوذة عن قرارها بالاستحواذ العدائي ، تشتري الشركة المستهدفة أصولها مرة أخرى من White Knight بسعر محدد مسبقًا السعر.
# 6 - فخ جراد البحر
آلية دفاع شعبية أخرى هي Lobster Trap. في هذا ، تصدر الشركة المستهدفة تفويضًا يتم بموجبه منع الأفراد الذين لديهم أكثر من 10٪ من الأوراق المالية القابلة للتحويل (بما في ذلك السندات القابلة للتحويل ، والأسهم الممتازة القابلة للتحويل ، والضمانات) من تحويل هذه الأوراق المالية إلى الأسهم التي لها حق التصويت. هنا يعتبر الأفراد الذين يمتلكون أكثر من 10٪ رمزًا للأسماك الكبيرة أو الكركند.
تأثير الاستحواذ العدائي على المساهمين
عادة ، لوحظ ارتفاع أسهم الشركة المستهدفة. عندما تدرك مجموعة من المستثمرين أو الشركات المستحوذة أن الإدارة لا تزيد من قيمة المساهمين ، فإنهم يتعاملون مباشرة مع المساهمين لشراء أسهمهم بعلاوة على القيمة السوقية. في الوقت نفسه ، ينخرطون في تكتيكات معينة للإطاحة بالإدارة وخلق فكرة بين الجمهور ووسائل الإعلام والمساهمين بأن الإدارة الجديدة هي حاجة الساعة.
كما نرى ، قفز سعر سهم Berendsen بعد عرض استحواذ عدائي بقيمة 2 مليار يورو من Elis.
المصدر: Yahoo Finance
نتيجة لذلك ، هناك طلب إضافي على الأسهم في السوق. ما يلي هو معركة مريرة للسيطرة على الشركة. عمليات الاستحواذ العدائية ليست سوى معركة ضد الإدارة الحالية. فقط عندما يكون لدى المساهمين الفطنة للحكم على رؤية الإدارة جنبًا إلى جنب مع الأرباح المغرية التي يوفرها الاستحواذ العدائي ، يمكن تحقيق بعض القيمة من ذلك.
تتبع الزيادات في أسعار الأسهم مسارًا معقدًا إلى حد ما في عملية إعادة شراء الأسهم. حتى إذا تم الاستحواذ العدائي ، في نهاية المطاف ، فإن هذه تنطوي على الإدارة لتقديم عروض معينة صديقة للمساهمين. عادة ، يتم تقديم هذه العروض بحيث يرفض المساهمون عرض الاستحواذ العدائي.
تتضمن هذه العروض في معظم الأحيان توزيعات أرباح خاصة ، وإعادة شراء الأسهم ، والفوائد العرضية. كل هذه الإجراءات ترفع سعر السهم على المدى القريب والبعيد. دعونا نحاول فهم كل من هذه العروض بالتفصيل. أرباح الأسهم الخاصة هي دفعات لمرة واحدة للمساهمين. هذه تعزز معنويات المساهمين وتجعل السهم يبدو أكثر جاذبية بشكل رئيسي في السيناريوهات عندما تكون أسعار الفائدة منخفضة. تؤدي إعادة شراء الأسهم إلى زيادة الطلب على الأسهم وتقليل المعروض منها. النتائج غير المباشرة هي قرارات إستراتيجية للتخلص من وحدات الأعمال غير الأساسية لإظهار تقييمات أعلى وتقديم رؤية وأعمال أكثر تركيزًا للمساهمين.
استنتاج
بينما تخوض معظم الشركات معركة صعبة ضد عمليات الاستحواذ العدائية ، فليس من الواضح بالضبط سبب قيامها بذلك. يرى العديد من الخبراء والمحللين أنه نظرًا لأن المستحوذين يدفعون للمساهمين علاوة على سعر السهم ، فإنه دائمًا ما يكون مفيدًا للشركة المستهدفة. جانب آخر من القصة هو أن مقدمي العروض يأخذون ديونًا ضخمة لترتيب الأموال من أجل دفع مبلغ قسط التأمين لمساهمي الشركة المستهدفين. وهذا بدوره يؤدي إلى انخفاض قيمة حصة الشركة المستحوذة.
ومع ذلك ، يرى بعض المحللين أن عمليات الاستحواذ العدائية لها تأثير سلبي على الاقتصاد الكلي. عندما تتولى شركة ما شركة أخرى بالقوة ، قد يكون لدى الإدارة فهم محدود أو معدوم لنموذج العمل للشركة المستهدفة أو ثقافة العمل أو التكنولوجيا. في الأساس ، ستكون عملية استحواذ بدون أي تآزر ولن يكون نشاط الاندماج والاستحواذ هذا ناجحًا على المدى الطويل.
في عملية الاستحواذ العدائية ، تتحمل كل من الشركة المستهدفة والشركة المستحوذة تكلفة باهظة على جميع المستويات. تعيش الشركة المستهدفة في خوف دائم من الاستحواذ العدائي الذي يخلق إحساسًا بعدم الأمان بينهم ويعيق عملها التدريجي. نتيجة لذلك ، تضع الشركات المستهدفة الكثير من التكاليف في تنفيذ استراتيجيات الدفاع.
ومع ذلك ، فإن نتيجة عمليات الاستحواذ العدائية ، مثل أي عملية اندماج واستحواذ أخرى ، لا يمكن تعميمها ومن ثم يصعب استخلاص نتيجة سواء كانت ناجحة أم لا. يجب إجراء تحليل التكلفة والعائد على أساس كل حالة على حدة. لقد تم القضاء على بعض عمليات الاستحواذ العدائية بينما أدى البعض الآخر إلى توحيد الصناعة وشركات قوية إلى حد ما.
