Spin off vs Split Off | نفس الشيء أم مختلف؟ | وول ستريت
يعتبر كل من الانقسام والانفصال شكلين مختلفين للتصفية حيث يتم توزيع أسهم الشركة الفرعية المنبثقة على جميع المساهمين بينما في حالة الانقسام ، يتعين عليهم التنازل عن أسهمهم الحالية في الشركة الأم لاستلام حصة الشركات التابعة.
الانفصال ليس سهلا أبدا. يجلب معه عدد كبير من المشاعر تتراوح من الحزن والقلق إلى الراحة والحرية. على غرار الحياة البشرية ، تمر الكيانات المؤسسية أيضًا بمراحل مختلفة من إعادة الهيكلة التي تتطلب أحيانًا الانفصال. لكن من الضروري أن يحدث الفصل للأسباب الصحيحة ، وعندها فقط ستجني الشركات الفوائد.
في هذه المقالة ، نناقش Spin-Off و Split Off بالتفصيل.
أسباب التجريد
يعتبر سحب الاستثمارات أو تجريدها ظاهرة في مشهد الشركات تستلزم التخلص الجزئي أو الكامل من وحدة الأعمال بهدف التركيز على النماذج الأكثر ربحية أو الأساسية. مع صعود الشركات إلى مسار النمو ، أصبحت إدارة خطوط الأعمال المتنوعة صعبة للغاية ، وبالتالي يصبح تشذيب المحفظة خيارًا واضحًا. بعض الأسباب الأخرى التي تبرر التجريد هي قضايا مالية أو استغلال الإمكانات الكاملة لكل كيان على عكس الكيان الموحد.
يمكن أن تتخذ عمليات تصفية الاستثمارات أشكالًا مختلفة مثل العرض الفردي والتقسيم واقتطاع حقوق الملكية ، ومع ذلك ، كل هذا يتوقف على سبب إعادة هيكلة الشركة. عادةً ما تكون خطوط العمل التي تم تجريدها هي تلك التي لديها أقل تآزر مع الشركة الأم.
ما هو Spin off؟
في حالة عرضية ، يتم توزيع أسهم الشركة الفرعية للشركة التي يتم فصلها كأرباح خاصة من قبل الشركة الأم ، على أساس تناسبي. عادة لا تتلقى الشركة الأم أي مقابل نقدي للقيام بعملية عرضية. يتمتع المساهمون الحاليون بميزة امتلاك أسهم شركتين بدلاً من شركة واحدة فقط. الدافع الخفي هو السماح للشركة المنفصلة بالحصول على هوية مميزة من إدارة الشركة الأم. في بعض الأحيان ، تفرز الشركة الأم 100٪ من أسهمها في الشركة التابعة ، بينما في بعض الأحيان قد تتنازل عن 80٪ فقط لمساهميها وتحتفظ بحصة أقلية في الحيازة. في الواقع ، فإن أحد الشروط المسبقة لشركة Spin-off هو أن الشركة الأم يجب أن تتخلى عن سيطرتها على الشركة التابعة عن طريق توزيع ما لا يقل عن 80٪ من أسهمها التي لها حق التصويت والأسهم التي ليس لها حق التصويت.
السمات البارزة للعرض المنفصل
- تقوم الشركة الأم بتوزيع أسهم شركة تابعة في شكل توزيعات أرباح خاصة
- يمتلك المساهمون أسهمًا في كلتا الشركتين
- نشأت شركتان مستقلتان
- الإزالة الفعالة للشركة الأم من الإدارة وصنع القرار في الشركة التابعة
المصدر: Spin-Off Research
بمجرد تحرير الشركات التابعة من سيطرة الشركة الأم ، يمكن للمرء أن يرى خطوطًا جديدة لريادة الأعمال في اللعب. عادة ما تعمل الشركة الجديدة المستقلة بمزيد من المساءلة والمسؤولية.
أمثلة على Spin off:
أطعمة كرافت: مونديليز سبين أوف
في أكتوبر 2012 ، انفصلت شركة Kraft Foods Inc. عن شركة البقالة في أمريكا الشمالية ، Kraft Foods Group في إجراء مؤسسي استلزم توزيع نسبة 1 سهم من الأسهم العادية لمجموعة Kraft Foods مقابل كل 3 أسهم من الأسهم العادية للشركة الأم. ثم أعادت Kraft Foods تسمية قسم الوجبات الخفيفة الخاص بها باسم Mondelez International الذي يضم علامات تجارية مثل Oreos و Cadbury و Wheat Thins و Ritz و Trident. تمت إعادة تسمية شركة البقالة باسم Kraft Foods Group التي تركز على العلامات التجارية للبقالة مثل Oscar Meyer و Nabisco و Planters في أمريكا الشمالية.
المصدر: mondelezinternational.com
الأسباب المحتملة: كان لأعمال الوجبات الخفيفة والحلويات تعرض أوسع للأسواق الناشئة ذات النمو المرتفع بينما كانت أعمال البقالة أكثر توجهاً نحو أمريكا الشمالية والركود. لذلك ، لاستغلال أفضل ما في العالمين وإدارة قسمين مختلفين بطريقة مركزة ، تم تنفيذ هذا العرض الفرعي.
باكستر-باكسلتا سبين أوف
في عام 2014 ، قامت شركة Baxter International، Inc. (BAX) الرائدة في مجال الرعاية الصحية بفصل ذراعها للعلوم الحيوية Baxalta Incorporated (BXLT). وفقًا لشروط الصفقة ، وزعت Baxter 80.5٪ من الأسهم المتداولة لأسهم Baxalta العادية واحتفظت بحصة ملكية بنسبة 19.5٪ في الشركة. لكل سهم من أسهم Baxter العادية ، حصل المساهمون على سهم واحد من أسهم Baxalta العادية.
المصدر: genengnews.com
الأسباب المحتملة: تعمل كلتا الشركتين في أسواق متميزة ولديهما ملامح مخاطر مختلفة. كانت باكستر متخصصة في المقام الأول كشركة للمستلزمات الطبية وكان الدمج مع Bioscience ، وهي محفظة مختلفة تمامًا ، يجعل من الصعب العمليات والتقييم. لذلك رأت الإدارة أنه من مصلحة الشركة فصل الذراع غير الأساسية.
عدد البرامج العرضية المكتملة حسب السنة
s ource: Spin-Off Research
أنواع المنتجات المنفصلة
نظرًا لمجموعة متنوعة من الأسباب لإعادة الهيكلة وعدد كبير من الأسباب وراء القيام بذلك ، تظهر البرامج العرضية نفسها في أشكال مختلفة. بعض الأشياء الشائعة هي:
لعبه نقيه
Pure Play هو الشكل الأصلي للعبة Spin-off. يتضمن ذلك توزيع المساهمين لأسهم الشركة التابعة كأرباح خاصة. لدى كلتا الشركتين قاعدة مشتركة من المساهمين. هذه الطريقة هي تناقض صارخ مع الطرح العام الأولي (IPO) ، حيث تقوم الشركة الأم بالفعل بإلغاء بعض أو كل ملكيتها في قسم بدلاً من مجرد تجريدها من دون أي مقابل نقدي. اكتسبت المسرحيات النقية زخماً بعد عام 1990. يحفز المشهد التنافسي الناشئ الإدارة على تعزيز الكفاءة التشغيلية وصقل مهارات اتخاذ القرار الاستراتيجي.
اقتطاع حقوق الملكية
كثير من الناس يخلطون بين Carve Out و Pure Play. ومع ذلك ، هناك اختلافات طفيفة بين الاثنين. في كارف أوت ، تبيع الشركة الأم حصة تقل عن 20٪ في الشركة التابعة الجديدة العامة في طرح عام مسجل (IPO) للعائدات النقدية بدلاً من المساهمين الحاليين فقط. يُعرف هذا أيضًا باسم العرض الجزئي. عندما تحتاج الشركة إلى زيادة رأس المال ، وبيع جزء من القسم مع الاستمرار في السيطرة ، فهذا يثبت أنه وضع مربح للجانبين للشركة. هناك عوامل محفزة أخرى وراء الاقتطاع أيضًا. في بعض الأحيان قد تشعر الشركة أن قسمًا معينًا لديه إمكانات مخفية وقد يؤدي أداءً جيدًا بمجرد أن ينفصل. يحظى السهم المنفصل بمزيد من الاهتمام ويمكّن المستثمرين من تقييم الأعمال بشكل مستقل.
تتبع الأرصدة
على عكس الشركات المنبثقة حيث ينفصل القسم عن الشركة الأم ويؤسس نفسه كشركة مستقلة ماليًا وإداريًا ، فإن تتبع الأسهم يمثل الأسهم التي لا تزال جزءًا كبيرًا من الشركة الأم (أي لا يوجد تقسيم قانوني للأصول أو الالتزامات ). يمتلك الأصل والمخزون المتتبع فريق إدارة مشترك ومجلس إدارة. ومع ذلك ، فإن مخزونات التتبع تمثل تقارير وتحليلات مالية منفصلة عن الشركة الأم.
يسجل تتبع الأسهم بعض المزايا (للمصدر) على الفوائد العرضية. إصدارها هو إجراء معفى من الضرائب ، وإذا تعرضت إحدى الوحدتين لخسارة مالية ، فإن أرباح إحداهما ستعوض خسائر الأخرى للأغراض الضريبية. إذا كانت الشركة الأم تتمتع بتصنيف ائتماني أعلى ، يمكن لأسهم التتبع الاستفادة من انخفاض تكاليف الاقتراض. كلما زاد التآزر بين الوالد والمتتبع ، زادت المزايا. في الأساس ، يتم إصدار هذه الأسهم لغرض وحيد هو تحقيق مكاسب من ارتفاع أسعار الأسهم للشركة الأم.
كعب
عندما تقوم شركة بتوزيع أسهم في شركة تابعة للجمهور مع الاحتفاظ بالملكية إلى حد ما ، فإنها تُعرف باسم الانقسام الجزئي. بمجرد أن تصبح الوحدة المنفصلة أو الشركة التابعة مطروحة للتداول العام ، يمكننا تحديد القيمة السوقية لاستثمار الشركة الأم في الشركة التابعة.
إذا طرحنا القيمة الجوهرية للشركة التابعة من القيمة الجوهرية للأسهم ، فيمكننا الوصول إلى قيمة العمليات الأساسية للشركة الأم ، والمعروفة أيضًا باسم Stub
المصدر: Spin-Off Research
انشقاق: وهو ابن عم بعيد سبين أوف
لقد تحدثنا بما فيه الكفاية عن Spin-offs ، لذا دعونا الآن نلقي بعض الضوء على Split off ، ابن عم بعيد لـ Spin-off. من الناحية المفاهيمية ، كلاهما شكل من أشكال التجريد ، ولكن هناك اختلافات بين الهياكل المؤسسية التي تعيد تنظيم نفسها. الانقسام يعني إعادة هيكلة هيكل مؤسسي قائم يتم فيه نقل مخزون وحدة أعمال أو شركة تابعة إلى مساهمي الشركة الأم بدلاً من الأسهم في الأخيرة. بينما من ناحية أخرى ، يتم توزيع الأسهم المنفصلة في شركة تابعة على جميع المساهمين الحاليين تمامًا مثل توزيعات الأرباح.
المصدر: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
في حالة الانقسام ، تقدم الشركة الأم عرض مناقصة لمساهميها لتبادل أسهمهم بأسهم جديدة في شركة تابعة. عادة ما يمنح عرض العطاء هذا علاوة لتشجيع المساهمين الحاليين على الذهاب للعرض. يخبر امتياز "قسط" هذا لماذا ينتهي الأمر بالتقسيم في نهاية المطاف إلى زيادة الاكتتاب.
إذا تم تجاوز الاكتتاب في العرض ، فهذا يعني أنه تم طرح المزيد من الأسهم الأم أكثر من أسهم الشركة التابعة. عندما يتم طرح الأسهم ، يحدث التبادل على أساس تناسبي. على الجانب الآخر ، إذا كان عرض المناقصة أقل من اللازم ، فهذا يعني أن عددًا قليلاً جدًا من المساهمين في الشركة الأم قبلوا عرض العطاء. ستقوم الشركة الأم بعد ذلك بتوزيع الأسهم المتبقية غير المكتتب بها في الشركة التابعة على أساس تناسبي من خلال شركة عرضية.
المصدر: Spin-Off Research
أمثلة الانقسام
دو بونت كونوكو سبليت أوف
في أكتوبر 1998 ، أنتجت Du Pont 4.4 مليار دولار من طرح عام أولي بنسبة 30 ٪ من أسهم وحدتها Conoco. خططت DuPont ، من خلال مقايضة الأسهم المقترحة هذه ، للتخلي عن حصتها المتبقية البالغة 70 ٪ في Conoco. في عام 1999 ، صممت الشركة الأولى خططًا للتجزئة النهائية من وحدة النفط التابعة لشركة Conoco Inc. ، وعرضت مبادلة أسهم Conoco بقيمة 11.65 مليار دولار مقابل حوالي 13 ٪ من أسهم DuPont القائمة. في ذلك الوقت ، تم الترويج لهذا الاكتتاب العام ليكون أحد أكبر الاكتتابات في التاريخ.
المصدر: money.cnn.com
الأسباب المحتملة: كانت شركة Conoco مساهماً قوياً وثابتاً في إيرادات شركة DuPont وتدفقها النقدي ، لكن دوبون شعر أنه من مصلحة الشركتين العمل ككيانات منفصلة وتوسيع آفاق جديدة. أرادت شركة DuPont التركيز على أعمالها في مجال المواد وعلوم الحياة ، بينما أرادت شركة Conoco استكشاف النمو الوشيك في أسواق الطاقة.
شركة لوكهيد مارتن مارتن ماريتا سبليت أوف
أعلنت شركة لوكهيد مارتن عن خطط لتقسيم حصة 81٪ التي كانت تمتلكها في شركة Martin Marietta Materials Inc. ، وهي شركة منتجة لمواد بناء الطرق السريعة. يهدف هذا الانقسام إلى توفير فرصة هائلة لشركة Martin Marietta Materials لمتابعة استراتيجية النمو الخاصة بها وتمويل عمليات الاستحواذ التي خططت لها. وفقًا لشروط صفقة Split off ، تم توزيع 4.72 سهم من الأسهم العادية للمواد لكل سهم من أسهم شركة Lockheed Martin Common Stock بواسطة الأخيرة.
الأسباب المحتملة: كانت شركة لوكهيد في كومة ديون كبيرة تقدر بحوالي 13 مليون دولار وستولد هذه الخطوة نقودًا كافية لخدمة الدين. وبالمثل ، فإن Martin Marietta Materials سيكون قادرًا على التخطيط لمزيد من النمو غير العضوي من خلال عمليات الاستحواذ والاندماج.
المعاملة الضريبية للأرباح المنفصلة
كسبت البرامج المنفصلة نقاط براوني لكونها خيارات معفاة من الضرائب. ومع ذلك ، ليس هذا هو الحال دائما. يتم تحديد ما إذا كان التقسيم معفى من الضرائب أو خاضعًا للضريبة بطريقة تقوم بها الشركة الأم بتصفية الشركة التابعة أو جزء منها. يخضع المنظور الضريبي لقسم 355 من قانون الإيرادات الداخلية (IRC). في حين أن الجدوى المالية هي القوة الدافعة الرئيسية وراء الانقسام ، فمن الضروري أيضًا الاهتمام بمصالح المساهمين. عادة ، يجذب التجريد مكاسب رأسمالية طويلة الأجل ، وبالتالي يجب تصميم الانقسام بطريقة تجعلها معفاة من الضرائب.
طريقة واحدة للتأكد من أن توزيع الأسهم في العرض الجديد للمساهمين الحاليين يتناسب بشكل غير مباشر مع حصصهم في حقوق الملكية في الشركة الأم. على سبيل المثال: إذا كان المساهم يملك 3٪ في الشركة الأم ، فإن حصته في الشركة المنفصلة ستكون 3٪ بالضبط.
في الطريقة الثانية ، تقدم الشركة الأم خيارًا للمساهمين الحاليين لتبادل أسهمهم في الشركة الأم مقابل نسبة متساوية من الأسهم في الشركة المنبثقة أو الاستمرار في الاحتفاظ بحيازتهم في الشركة. يمارس البعض أيضًا خيار الاحتفاظ بكل من الأسهم. هذا شيء على غرار الانقسام.
استنتاج
إن التوزيع المنفصل أو الانقسام أو اقتطاع الأسهم هي ثلاث طرق متنوعة للتجريد مع نفس الأهداف - تعزيز قيمة المساهمين والمزايا الضريبية وتحسين الربحية. في حين أن الهدف من كل هذه الطرق الثلاثة هو نفسه ، فإن الاختيار من بينها يعتمد على استراتيجيات الشركة الأوسع للشركة الأم. عادة ما تتخلل استراتيجيات الخروج تحديات مختلفة.
يتطلب إنشاء شركة مختلفة عن العمليات الأساسية للشركة العناية الواجبة الدقيقة. يمكن أن يؤدي التحليل المحفور جيدًا للاستراتيجية إلى بناء الثقة في العملية ، والحصول على عمليات متسقة تمامًا ودفع المعاملة بأكملها لتحقيق أعلى إمكاناتها.
تعقيدات الفصل مرهقة وتتضمن مفاوضات في كل خطوة. إن خطة الانتقال المعدة مسبقًا والتي توضح بوضوح العملية بأكملها والعمل المتضمن في كل مرحلة من شأنه أن يقطع شوطًا طويلاً في الحفاظ على تبسيط الأمور.
التالي هو التركيز على منظور الامتثال. يجب أن تلتزم الشركة المنفصلة بمعايير التقارير المالية السائدة وأن تكون متوافقة مع الضوابط الداخلية والخارجية الأخرى بالإضافة إلى اللوائح مثل Sarbanes Oxley (SOX) ، إيداعات SEC ، إلخ.
ستؤدي فطنة الشركة في تحديد هذه التحديات وعوامل الخطر الكامنة في الوقت المناسب في مرحلة التخطيط ، مع مراعاة محركات القيمة الرئيسية وراء التصفية ، إلى زيادة توليد القيمة من استراتيجية الخروج المختارة.
