الدمج القانوني (تعريف ، أمثلة) | كيف تعمل؟
ما هو الاندماج القانوني؟
الاندماج القانوني هو نوع من الاندماج حيث تحتاج شركتان مدمجتان إلى اتباع القوانين القانونية والامتثال ، وبالتالي ، تحتفظ إحدى الشركات من الشركتين المندمجتين بنفس الهوية القانونية التي كانت لديها قبل الاندماج وتفقد الشركة الأخرى هويتها.
خاطئة
الدمج القانوني هو نوع من الاندماج حيث تحتفظ إحدى الشركات في الاندماج بكيانها القانوني الخاص حتى بعد الاندماج. على سبيل المثال ، لنفترض أن الشركة "أ" والشركة "ب" تدخلان في عملية اندماج قانونية. الآن ، وفقًا لقواعد هذا الاندماج ، ستحافظ شركة واحدة من هاتين الشركتين على كيانها القانوني كما هو. وسيزول آخر من الوجود. هذا النوع من الاندماج يشبه الاستحواذ تمامًا. عندما تستحوذ شركة على شركة أخرى ولا يزال المستحوذ يحتفظ بكيانه القانوني والشركة المكتسبة تفقد هويتها.
لماذا الاندماج القانوني؟
المصدر: ft.com
اللقطة أعلاه هي مثال على الاندماج القانوني. عرضت شركة TDC مبلغ 2.5 مليار دولار لشراء TV Station Viasat وأصول ترفيهية أخرى من شركة Modern Times Grop السويدية ، والتي ستنشئ مجموعة يبلغ إجمالي إيراداتها 5.2 مليار دولار.
هناك العديد من الأسباب التي تجعل المنظمات تعتبر مثل هذا الاندماج. فيما يلي القليل منها الأكثر أهمية
- بادئ ذي بدء ، إذا شعرت إحدى المنظمات أن إجراء مثل هذا الاندماج سيفيدها ماليًا ، فستحاول المنظمة البحث عن شريك يكون جاهزًا لمثل هذا الدمج.
- ثانيًا ، إذا أرادت إحدى المؤسسات تحسين كفاءة عملياتها التجارية أو تحسين كفاءاتها الأساسية أو تقليل التكاليف ، فيمكنها التفكير في مثل هذا الدمج.
- ثالثًا ، السبب الأكثر أهمية الذي من أجله تذهب الشركة لمثل هذا الاندماج هو التغلب على منافس قريب من حصة السوق أو نقاط القوة الأساسية.
إذا فكرنا من وجهة نظر الشركة التي ستفقد هويتها ، فسنرى أن هناك أسبابًا أخرى وراء اندماج الشركة مع شركة أخرى أكبر أو أفضل. لدينا هنا بعض الأسباب -
- قد تشعر الشركة أن الاندماج مع شركة أخرى أكبر سيفيد مساهميها من إدارة الشركة بمفردهم. نظرًا لأن الغرض من العمل هو تعظيم قيمة المساهمين ، فقد يكون هذا فيلمًا لائقًا.
- ثانيًا ، قد تشعر الشركة أنه من خلال الاندماج مع شركة أخرى ، لن يكون هناك سوى القليل من تضارب المصالح في العمليات (على الرغم من أنه ليس صحيحًا في معظم الحالات).
حتى وما لم يتفق الطرفان على هذا الاندماج ، لا يمكن أن يحدث.
الآن ، دعونا نلقي نظرة على المتطلبات والإجراءات القانونية.
المتطلبات والإجراءات القانونية للاندماج القانوني
- قبل أن تحدث عمليات الاندماج القانونية ، يتم تحديد القوانين المشروطة لعمليات الاندماج بموجب قانون الشركات. ويجب على كل طرف في الاندماج الالتزام بالقوانين التي يحددها قانون الشركات.
- ثانيًا ، من المهم أن يوافق مجلس إدارة كل شركة على الاندماج قبل حدوثه على الإطلاق.
- ثالثًا ، الجزء الأصعب من هذا الاندماج هو الحصول على موافقة مساهمي كل شركة. يحتاج المساهمون إلى استخدام حقوق التصويت الخاصة بهم والموافقة على هذا الاندماج قبل أن يحدث على الإطلاق.
- أخيرًا ، عندما يتم الحصول على جميع الموافقات ، يتم إعطاء الموافقة النهائية من قبل السلطات. هذا هو السبب في أن عملية الدمج القانوني برمتها مملة وتستغرق شهورًا وشهورًا من الوقت والصبر والجهد.
ومع ذلك ، فإن شكل أقصر من الاندماج القانوني ممكن أيضًا. يمكن أن يحدث ذلك بين الشركة الأم والشركات التابعة لها. قبل الذهاب إلى هذا النموذج الأقصر ، يجب على المرء أن يبذل العناية الواجبة بعناية ودقة.
هناك جانب آخر يجب الانتباه إليه في حالة حدوث مثل هذا الاندماج. إنه اعتراض المساهمين على صفقة غير عادية.
يمكنهم استخدام حقوق التقييم الخاصة بهم والمطالبة بما يلي -
- يجب تقييم أسهم الشركة قبل الاندماج.
- قبل حدوث الاندماج على الإطلاق ، يجب إعطاء المساهم / المساهمين القيمة السوقية العادلة للأسهم التي يمتلكونها في الشركة.
باختصار ، يحتاج الاندماج القانوني إلى الالتزام برفاهية كلا الطرفين والمساهمين والشركات.
الاختلافات بين الاندماج القانوني والتوحيد القانوني
- في الاندماج القانوني ، يحتفظ أحد الطرفين بكيانه ويدمج الطرف الآخر في الآخر بفقدان كيانه. في التوحيد القانوني ، عندما يجتمع طرفان معًا ، يتوقف كلا الكيانين القانونيين عن الوجود ، ويتم إنشاء هوية جديدة.
- في عملية الدمج ، تصبح أصول وخصوم الشركة المندمجة (الشركة التي تفقد هويتها بعد الاندماج) ملكًا للشركة المستحوذة (الشركة التي تحتفظ بهويتها سليمة حتى بعد الاندماج). في التوحيد ، تصبح أصول وخصوم كل من الشركتين أصولًا وخصومًا للشركة الأكبر التي تم تشكيلها بعد التوحيد.
- في كل من عمليات الدمج والتوحيد ، يمكن للحكومة الفيدرالية وحكومة الولاية إيقاف عملية الاندماج أو التوحيد باستخدام قوانين مكافحة الاحتكار إذا وجدوا أنه من خلال الاندماج أو التوحيد ، تحصل شركة (جديدة أو قديمة) على ميزة غير عادلة على الآخرين أو يمكن أن تؤثر السوق من خلال التحول إلى احتكار.
