حبوب السموم (تعريف ، مثال) | أفضل 6 أنواع مع الأسباب
ما هي حبوب السموم؟
حبوب السم هي تقنية دفاعية قائمة على علم النفس حيث يتم حماية مساهمي الأقلية من عملية استحواذ غير مسبوقة أو تغيير إداري عدائي باستخدام تقنيات لزيادة تكلفة الاستحواذ إلى مستوى عالٍ جدًا وخلق مثبطات إذا حدث تغيير في عملية الاستحواذ أو الإدارة. عقل صانع القرار.
دعونا نتعمق أكثر لفهم تاريخ هذه الآلية والقصة وراء اسمها المرضي!
أسباب حبوب السموم
المصدر: FactSet
الأسباب الرئيسية لاعتماد الحبوب السامة
"حبة السموم" هي آلية دفاع شائعة لـ "شركة مستهدفة" حيث تستخدم حق المساهمين كتكتيك لجعل صفقة الاستحواذ العدائية باهظة الثمن أو أقل جاذبية للمغيرين. تعمل هذه الإستراتيجية أيضًا كأداة لإبطاء سرعة المحاولات العدائية المحتملة في المستقبل.
يتم اعتمادها بشكل عام من قبل مجلس الإدارة دون موافقة المساهمين. يأتي أيضًا مع شرط أن الحقوق المرتبطة يمكن تغييرها أو استردادها من قبل المجلس عند الحاجة. هذا لإجبار المفاوضات المباشرة بشكل غير مباشر بين المشتري والمجلس ، من أجل بناء أسس لقوة تفاوضية أفضل.
يمكن أن يقرص بطريقتين: إما أن تجعل عملية الاستحواذ صعبة للغاية ، أو يمكن أن يكون لها آثار جانبية سلبية تتكشف في مراحل مختلفة.
الأنواع الشائعة من حبوب السموم
حبوب Poison Pill هو مصطلح شامل ، وهناك أشكال مختلفة يتم تشغيله بها في بيئة شركة عملية. بعض الأدوات المستخدمة على نطاق واسع هي:
# 1 - خطط المخزون المفضلة
قبل عام 1984 ، عندما استحوذت عملية الاستحواذ العدائية على رأسها القبيح ، كانت خطط المخزون المفضلة تستخدم بشكل أساسي كأقراص مسمومة. بموجب هذه الخطة ، تصدر الشركة أرباحًا من الأسهم المفضلة للمساهمين العاديين والتي تأتي مع حقوق التصويت. يمكن لحملة الأسهم المفضلة ممارسة حقوق خاصة ، عندما اشترى الغرباء فجأة جزءًا كبيرًا من الأسهم.
# 2 - FLIP-IN
بعد عام 1984 ، شهدت بعض الطرق الأخرى أيضًا ضوء النهار. أحد هذه الأساليب هو حبوب منع الحمل السامة. عندما يشتري غزاة الشركات ممتلكات كبيرة في شركة ما ، فإن Flip in هو أحد أكثر الضربات المفضلة. هنا تشتري الشركة المستهدفة عددًا كبيرًا من الأسهم بسعر مخفض لمواجهة العرض الذي يؤدي في النهاية إلى تخفيف سيطرة المشتري. على سبيل المثال: إذا اشترى المستثمر أكثر من 15٪ من أسهم الشركة ، يشتري المساهمون الآخرون ، باستثناء مقدم العطاء ، عددًا متزايدًا من الأسهم. وكلما زادت الأسهم الإضافية المشتراة زادت حصة المشتري المخففة. كما أنه يزيد من تكلفة العطاء. بمجرد أن يتلقى العارض تلميحًا بأنه يتم تنفيذ مثل هذه الخطة ، فقد يصبح حذرًا ويثبط عزيمته على مواصلة الصفقة.قد يكون من الممكن أيضًا أن يأتي العارض بعد ذلك بعرض رسمي إلى مجلس الإدارة للتفاوض.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over هو عكس Flip-in ويحدث عندما يختار المساهمون شراء أسهم في شركة المستحوذ بعد الاندماج. لنفترض أن مساهمي الشركة المستهدفة يمارسون خيار شراء سهمين مقابل واحد في الشركة المندمجة بسعر مخفض. يأتي هذا الخيار عادةً مع تاريخ انتهاء صلاحية محدد مسبقًا وليس له حقوق تصويت.
التخفيف من مصلحة المشتري إلى حد كبير يجعل الصفقة مكلفة للغاية ومثيرة للسخط. إذا تراجع المشتري ، يمكن للشركة المستهدفة استرداد هذه الحقوق أيضًا.
# 4 - خطة الحقوق الخلفية
في ظل آلية الدفاع هذه ، تقوم الشركة المستهدفة بخلط خطط خيارات الأسهم للموظفين وتصممها بطريقة تجعلها فعالة في حالة أي عطاء غير مرحب به. يستلزم ذلك منح المساهمين امتيازًا للحصول على أسهم ذات قيمة أعلى إذا كانت الشركة المقتناة تأخذ حصة الأغلبية. بهذه الطريقة ، لن تتمكن الشركة المستحوذة من تقديم سعر أقل للأسهم. هذا ليس سوى خطوة لردع الاستحواذ. ومع ذلك ، في ظل ظروف استثنائية ، إذا كان المشتري مستعدًا لتقديم سعر أكبر ، فإن خطة حقوق النهاية الخلفية ستنتهي.
# 5 - أصفاد ذهبية
نتفق جميعًا على أن الموظفين هم أكبر أصول الشركة. الأصفاد الذهبية ليست سوى العديد من الحوافز المقدمة إلى كريم ديل أ-كريم للشركة لضمان بقائهم. عادة ، يتم إصدار الأصفاد الذهبية في شكل تعويض مؤجل أو خيارات أسهم للموظفين (ESOPs) أو مخزون مقيد يمكن كسبه بعد أن يصل الموظف إلى حد أداء معين.
ومع ذلك ، لا يعرف الكثير منا أنه يمكن أيضًا استخدام الأصفاد الذهبية كآلية لمكافحة الاستيلاء. عندما يحدث عرض غير مرغوب فيه ، يتم تشغيل حبوب السموم هذه. يصبح الموظفون الرئيسيون منوطون بخيارات الأسهم ويتم إزالة الأصفاد الذهبية الخاصة بهم. هؤلاء الموظفون ، وبعضهم يتمتع بخبرة وفطنة غنية للغاية ، أصبحوا الآن أحرارًا في مغادرة الشركة. وبالتالي ، سيخسر المستحوذ المديرين التنفيذيين الرئيسيين للشركة المستهدفة ، وهذا سيجعل المسار صعبًا عليه.
# 6 - خطط التصويت
تم تصميم هذا التكتيك على غرار خطة الأسهم المفضلة و Flip-in ، وهو يتضمن حقوق التصويت كأداة لآلية التحكم. عندما يحصل المستثمر على كتلة كبيرة من الأسهم ، فإن حملة الأسهم الممتازة (بصرف النظر عن صاحب الكتلة الكبيرة) يصبحون مخولين بحقوق التصويت الفائق. هذا يجعل من الصعب وغير الجذاب الحصول على التحكم في التصويت من قبل مشتري الأسهم بالجملة.
اتجاهات الحبوب السامة المعتمدة حسب القيمة السوقية (حتى 2014)
المصدر: جامعة كولومبيا البريطانية
تاريخ حبوب السم
كل ظاهرة في العالم لها تاريخ وراءها وحبوب السموم ليست استثناء. كانت الأحداث الصارخة لعمليات الاستيلاء العدائية وآليات الدفاع في زخمها الكامل في الثمانينيات. أصبحت عمليات الاستحواذ العدائية هي النظام السائد اليوم. منذ سبعينيات القرن الماضي ، تسبب غزاة الشركات مثل تي بون بيكنز وكارل إيكان في إثارة قشعريرة العديد من مجالس إدارة الشركات. لم يكن هناك تكتيك دفاع قانوني في المكان. في عام 1982 ، جاء محامي الاندماج والاستحواذ ، مارتن ليبتون من Wachtell ، و Lipton ، و Rosen & Katz كفارس في الدرع اللامع واخترع دفاع "حبوب السموم" لمنع عمليات الاستحواذ العدائية للشركات. وفقًا للخبراء ، كان هذا أهم تطور قانوني في قانون الشركات في القرن العشرين.
كانت شرعية الحبوب السامة غامضة عندما ظهرت لأول مرة في أوائل الثمانينيات. رغم ذلك ، دعت المحكمة العليا في ديلاوير إلى تناول الحبوب السامة كتكتيك دفاعي صالح في قرارها الصادر عام 1985 في قضية Moran v.
إذن ما هي القصة وراء هذا الاسم المحرج؟ يعود هذا إلى تقليد التجسس السائد خلال العصر الملكي. كلما تم القبض على جاسوس من قبل عدو ، ابتلع على الفور حبة السيانيد هربًا من الاستجواب وكشف الحقيقة. تدين Poison Pill باسمها لهذه الممارسة.
أمثلة على حبوب السموم
# 1 - Netflix
قام كارل إيكان ، مستثمر مؤسسي ، بإمساك Netflix على حين غرة في عام 2012 من خلال الاستحواذ على حصة 10٪ في الشركة. استجاب الأخير بإصدار خطة حق المساهم باسم "حبة السموم" ، وهي الخطوة التي أزعجت كارل إيكان بلا نهاية. بعد عام ، قام بقطع حصته إلى 4.5٪ وأنهت Netflix خطة الإصدار الصحيحة في ديسمبر 2013
المصدر: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
عندما خططت شركة FXCM للاستحواذ على GAIN Capital Holdings، Inc. في أبريل 2013. ردت GAIN بإطلاق "حبوب سامة". تقرر توزيع حقوق الاكتتاب كأرباح على الأسهم العادية بمعدل واحد مقابل واحد يملكه المساهمون في الشركة. عند حدوث حدث غير متوقع ، فإن كل حق من شأنه أن يسمح للمساهمين بشراء جزء من مائة من حصة في سلسلة جديدة من الأسهم المفضلة المشاركة بسعر ممارسة قدره 17.00 دولارًا ، والذي تم رفعه لاحقًا.
المصدر: Leaprate.com
# 3 - ميكرون تك
اعتمد مجلس إدارة شركة Micron Technology Inc. ، أكبر صانع لشرائح الذاكرة في الولايات المتحدة ، استراتيجية "Poison Pill" في خوف من استيلاء عدائي. كان التكتيك عبارة عن قضية حقوق يمكن تفعيلها إذا استحوذ فرد أو مجموعة على 4.99٪ أو أكثر من أسهم الشركة القائمة
المصدر: Bloomberg.com
# 4 - مستوردات الرصيف 1
في الآونة الأخيرة ، في سبتمبر 2016 ، لجأت شركة Pier 1 Imports Inc إلى مقياس Poison Pill عندما كشفت شركة صندوق التحوط Alden Global Capital LLC عن حصة 9.5 ٪ في السابق. تمنح الاتفاقية كل مساهم عادي الحق في شراء جزء صغير من الأسهم الممتازة المبتدئة بسعر 17.50 دولارًا. سيكون للأسهم المفضلة شروط تصويت مماثلة للأسهم العادية ، مما يخفف من سيطرة أي مساهم يستحوذ على حصة كبيرة.
المصدر: marketwatch.com
مزايا وعيوب حبوب السموم
| مزايا | سلبيات |
| إنها آلية دفاع قوية لـ "شركة مستهدفة" تسمح للشركة بتحديد عمليات الاستحواذ المثمرة وتثبيط تصرفات الشركات المغيّرة. تعمل "حبة السموم" أيضًا ككسر للسرعة في الغارات المحتملة. عادة ما تكون الآثار العرضية إيجابية ويمكن أن تؤدي إلى حصول المساهمين على أقساط أعلى إذا كان الاستحواذ مواتياً. | لديها القدرة على التأثير سلبًا على قيمة المساهمين. يؤدي هذا الانقلاب إلى المزيد من عمليات الشراء بسعر سهم أقل. يؤثر عدد كبير من الأسهم على تقييمها. على سبيل المثال: في عام 2008 ، عرضت شركة Microsoft Yahoo! المساهمين 31 دولارًا للسهم الواحد ، وهو ما يمثل علاوة بنسبة 62٪ في ذلك الوقت ، لكنه سحب يده بعد تعرضه للسع من قبل "Poison Pill" Yahoo! تعرضت أسعار الأسهم لضربة منذ هذا الاقتراح وخسر رئيسها جيري بينتو أيضًا مركزه. |
| عادة ما يتم تشغيل حبوب السم كتكتيك تفاوضي للتوصل إلى صفقة أفضل. يسمح للشركة بشراء الوقت ومنح الإدارة ما تمليه شروط أي عملية استحواذ بطريقة مربحة للغاية بالنسبة لهم. |
قيمة المساهم المفقودة بسبب حبوب السموم
المصدر: منتدى كلية الحقوق بجامعة هارفارد
دائما مر أو حلو في بعض الأحيان؟
لا يمكن تصنيف آليات الاستحواذ والدفاع العدائية في مقصورات سوداء وبيضاء. هناك بعض المناطق الرمادية أيضا. ليست كل عمليات الاستحواذ سيئة ، كما أن آليات دفاع الاستحواذ ليست في مصلحة الشركة. يتمتع بعض هؤلاء المستثمرين بمعرفة كبيرة بالصناعة وشؤون الشركة ، وأحيانًا تكون أفضل بكثير من إدارة الشركة نفسها. تجلت غارات الشركات أو عمليات الاستحواذ العدائية في شكل بنّاء نسبيًا يسمى "نشاط المستثمر" هذه الأيام. يُنظر إلى أي عمل يقوم به المستثمرون للتأثير على مسارات الشركة أو أهداف المساهمين طويلة المدى على أنه نشاط.
وفقًا لـ S&P Capital IQ ، "تختلف جداول الأعمال بين المستثمرين وتركز على مجالات محددة ، بما في ذلك خفض التكاليف ، وإعادة التنظيم ، والفوائد العرضية للشركات ، وهياكل التمويل المُجددة ، والرافعة المالية الأكبر ، والاستخدامات الموجهة نحو المساهمين للنقد والسيولة لتحقيق مؤسسة أعلى القيمة في الأسواق العامة ".
وهكذا يمكننا أن نرى أن الممارسة التي عصفت بعالم الشركات في الثمانينيات ، لا تزال ذات صلة حتى اليوم. صرحت S&P Capital IQ بأن: في الفترة من 2005 إلى 2009 ، وقع 89 نشاطًا ناشطًا ، بينما في السنوات الخمس الماضية ، من 2010 إلى 2014 ، تم تنفيذ 341 نشاطًا. كانت هناك زيادة في الحجم كل عام منذ عام 2010 ، واستمر هذا الاتجاه بقوة في عام 2015.
المصدر: S&P Capital IQ استنادًا إلى البيانات (الشركات التي يبلغ رأسمالها السوقي الفردي 1 مليار دولار أمريكي أو أكثر) من 1 يناير 2005 إلى 19 يونيو 2015
قبل التأكد مما إذا كانت حبوب Poison Pills تحقق أي فائدة للشركة ، نحتاج إلى أن نفهم أن أي شركة لديها العديد من أصحاب المصلحة وأن كل منهم يتأثر بطريقة مختلفة أثناء عملية الاستحواذ المحتملة. للمساهمين مصلحة مالية في تعظيم قيمة أسهم الشركة. لمجلس الإدارة حصص مالية مختلفة ومسؤوليات تجاه الشركة والمساهمين. في الوقت نفسه ، قد يكسب التنفيذيون في الشركات الذين لديهم أيضًا ملكية في الشركة أو يخسرون من عملية الاستحواذ.
عادة ما يخسر موظفو الشركة الآخرون في المستوى الأدنى والمتوسط معظم الوقت نتيجة لعمليات الاندماج. كما أن أخبار الاستحواذ على الشركات التي تعلن عن تسريح جماعي للعمال أثناء عمليات الاندماج لم تُسمع.
استنتاج
من الصعب استنتاج ما إذا كانت حبوب منع الحمل السامة مفيدة بالفعل أم لا. كل هذا يتوقف على الأهداف طويلة المدى لكلتا الشركتين. إن فهم كيفية استجابة الشركة لعمليات الاستحواذ العدائية باستخدام حبوب منع الحمل السامة أو غيرها من وسائل الدفاع يمكن أن يكشف عن حقائق عظيمة حول كيفية تعامل الشركة مع القضايا الحرجة المتعلقة بالإدارة وبنفسها.
